Informacja dot. emisji warrantów serii A oraz objęcia akcji serii F w wykonaniu uchwał nr 4 i 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26.11.2019 r.

14:33 - 25-09-2020

W nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 15/2020 w sprawie powiadomień dokonanych przez Prezesa Zarządu Spółki Pana Karola Żbikowskiego o objęciu przez niego 40.000 warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2019 – 2022 oraz o objęciu, w wykonaniu praw z ww. warrantów, 40.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F, Zarząd Platige Image S.A. („Spółka”, „Emitent”) przedstawia podsumowanie informacji dotyczących emisji ww. warrantów i akcji Spółki.

W wykonaniu uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 listopada 2019 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych w ramach realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2019 – 2022 oraz uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 26 listopada 2019 r. w sprawie szczegółowych warunków objęcia warrantów subskrypcyjnych za rok 2019, w dniu 14 września 2020 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie emisji 40.000 warrantów subskrypcyjnych serii A Spółki uprawniających do objęcia 40 000 akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki po cenie emisyjnej 0,10 zł za akcję. Warranty subskrypcyjne serii A zostały przydzielone Panu Karolowi Żbikowskiemu – Prezesowi Zarządu Spółki i zostały objęte nieodpłatnie.

W wykonaniu praw z wymienionych 40 000 warrantów subskrypcyjnych serii A, w  dniu 16 września 2020 r. doszło do objęcia przez Pana Karola Żbikowskiego 40 000 akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki wyemitowanych na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 listopada 2019 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego (w drodze emisji  nie więcej niż 200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F w celu przyznania prawa do objęcia tych akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie uchwały nr 4 tego Zgromadzenia). Akcje serii F zostały objęte po cenie emisyjnej równej 0,10 zł za akcję i opłacone w pełni wkładem pieniężnym.  Akcje serii F zostały wydane uprawnionej osobie w formie dokumentu. Spółka podejmie działania w celu dematerializacji akcji serii F, rejestracji ich w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz wprowadzenia do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect. Planowane jest również zawarcie umowy typu lock-up, ograniczającej swobodne rozporządzanie ww. akcjami serii F przez Pana Karola Żbikowskiego.

W związku z powyższym kapitał zakładowy Spółki na dzień publikacji niniejszego raportu wynosi 318 500 zł i dzieli się na 3 185 000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, z których przysługuje prawo do 5 045 000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:

– 1 405 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A (2 głosy na 1 akcję),

– 455 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii B (2 głosy na 1 akcję),

– 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,

– 345 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D,

– 440 000 akcji zwykłych na okaziciela serii E,

– 40 000 akcji zwykłych na okaziciela serii F.

Informacje dotyczące akcji serii F przekazywane zgodnie z § 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect”:

1) data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży

– akcje serii F zostały objęte w dniu 16 września 2020 r.

2) data przydziału instrumentów finansowych

– akcje serii F zostały objęte w dniu 16 września 2020 r.

3) liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją lub sprzedażą

– objętych zostało 40 000 akcji serii F

4) stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy:

– nie dotyczy

5) liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży

– objętych zostało 40 000 akcji serii F

6) cena, po jakiej instrumenty finansowe były nabywane (obejmowane)

– akcje serii F były obejmowane po 0,10 zł za każdą akcję

6a) informacja o sposobie opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych

– akcje serii F zostały w całości opłacone wkładem pieniężnym

a) w przypadku gdy do objęcia (nabycia) doszło w drodze potrącenia wierzytelności: data powstania wierzytelności, przedmiot wierzytelności, wartość wierzytelności wraz z załączeniem jej wyceny, opis transakcji, w wyniku której powstały wierzytelności,  podmioty, które objęły (nabyły) papiery wartościowe emitenta, ze wskazaniem ich liczby

– nie dotyczy

b) w przypadku gdy do objęcia (nabycia) doszło w zamian za wkłady niepieniężne: przedmiot wkładów niepieniężnych, wartość wkładów niepieniężnych wraz z załączeniem ich wyceny, podmioty, które objęły (nabyły) papiery wartościowe emitenta, ze wskazaniem ich liczby

– nie dotyczy

7) liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach

– akcje serii F zostały objęte przez 1 osobę fizyczną

8) liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach

– akcje serii F zostały objęte przez 1 osobę fizyczną

8a) informacja czy osoby, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach, są podmiotami powiązanymi z emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu

– osoba fizyczna, która objęła akcje serii F jest Prezesem Zarządu Spółki tj. jest podmiotem powiązanym z Emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu

9) nazwa (firma) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki instrumentu finansowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta)

– nie zawarto umów o subemisję

10) łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji

– 0,00 zł – Spółka nie poniosła kosztów zaliczanych do kosztów emisji.

Podstawa prawna:

§ 3 ust. 1 pkt 3 i pkt 8 oraz § 4 ust. 1  Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect”.

W imieniu Emitenta:

• Karol Żbikowski- Prezes Zarządu
• Artur Małek- Członek Zarządu